Martedì un giudice del Delaware ha stabilito che Elon Musk non ha diritto a un importante pacchetto di compensi offerto dal consiglio di amministrazione di Tesla del valore di oltre 55 miliardi di dollari.
La sentenza dell'amministratore delegato Kathleen St. Jude McCormick arriva cinque anni dopo che una causa degli azionisti aveva preso di mira l'amministratore delegato di Tesla Musk e i direttori dell'azienda. Sono stati accusati di aver violato i loro obblighi nei confronti del produttore di veicoli elettrici e pannelli solari, con conseguente spreco di beni aziendali e arricchimento ingiusto per Kasthuri.
Gli avvocati dell'azionista hanno sostenuto che il pacchetto di compensi dovrebbe essere annullato perché dettato da Musk ed era il risultato di trattative fittizie con amministratori che non dipendevano da lui. Sostenevano inoltre che gli azionisti avevano autorizzato che nella dichiarazione di delega fossero state fornite informazioni fuorvianti e incomplete.
Gli avvocati della difesa hanno ribattuto che il piano retributivo è stato negoziato equamente da un comitato di remunerazione indipendente i cui membri sono stati benedetti con un voto degli azionisti che non era nemmeno richiesto dalla legge del Delaware, con traguardi di performance così alti da essere derisi dagli investitori di Wall Street. Sostenevano anche che Musk non fosse un azionista di controllo perché all’epoca possedeva meno di un terzo della società.
Un avvocato di Musk e degli altri imputati di Tesla non ha risposto immediatamente a un'e-mail in cui chiedeva un commento.
Ma Musk ha risposto alla sentenza di X, la piattaforma di social media precedentemente posseduta da Twitter, offrendo consulenza aziendale. “Non incorporare mai la tua azienda nello stato del Delaware”, ha detto.
Nell’udire la testimonianza nel novembre 2022, Musk ha negato di aver dettato i termini del pacchetto retributivo o di aver partecipato a riunioni in cui il piano è stato discusso dal consiglio, dal suo comitato retributivo o dalla task force che ha contribuito a svilupparlo.
Tuttavia, poiché Musk era l’azionista di controllo con un potenziale conflitto di interessi, McCormick ha stabilito che il pacchetto retributivo dovesse essere soggetto a standard più rigorosi.
“Il processo che ha portato all'approvazione del piano di compensazione di Musk è stato profondamente imperfetto”, ha scritto McCormick in una conclusione di 200 pagine scritta in modo colorito. “Musk aveva rapporti estesi con le persone che negoziavano per conto di Tesla.”
McCormick ha citato specificamente i lunghi rapporti commerciali e personali di Musk con il presidente del comitato per la remunerazione Ira Ehrenpreis e il collega membro del consiglio Antonio Gracias. Ha anche notato che il consigliere generale Todd Maron, ex avvocato divorzista di Musk, fa parte del team che lavora sul pacchetto salariale.
“In realtà, Maron era il principale tra Musk e il gruppo, e non era chiaro da che parte si vedesse Maron”, ha scritto il giudice. “Molti dei documenti citati dagli imputati come prova di un ulteriore giusto processo sono stati redatti da Maron.”
McCormick ha concluso che l’unica soluzione adeguata era annullare il pacchetto di risarcimenti di Musk. “In ultima analisi, Musk ha avviato un processo di guida autonoma, rivalutando la velocità e la direzione come riteneva opportuno”, ha scritto. “Il processo ha avuto un costo irragionevole. Attraverso questa causa, il querelante sta cercando un richiamo.
Greg Varallo, l'avvocato principale degli azionisti querelanti, ha elogiato la decisione di McCormick di sostituire la “quantità ridicola” del pacchetto retributivo di Musk per Musk.
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“Il fatto che abbiano perso questa cosa davanti al tribunale del Delaware è stato sbalorditivo”, ha detto l'analista di Wedbush Securities Don Ives. “Questo è un verdetto senza precedenti. Pensavo che fosse il tipico rumore legale rivolto agli investitori e non sarebbe venuto fuori nulla al riguardo. Si sono scontrati con Tesla, Musk e il team e hanno annullato tutto, il che è stata una decisione legale enorme.
Durante la sua testimonianza al processo, Musk ha minimizzato l’idea che la sua amicizia con alcuni membri del consiglio di amministrazione di Tesla, comprese le vacanze insieme, li rendesse propensi a eseguire i suoi ordini.
Il piano prevedeva che Musk avrebbe raccolto miliardi se Tesla avesse raggiunto determinati traguardi operativi e capitalizzazione di mercato. Per ogni raggiungimento simultaneo di un traguardo di capitalizzazione di mercato e di un traguardo operativo, Musk, che possedeva circa il 22% di Tesla al momento dell'approvazione del piano, riceverà azioni pari all'1% delle azioni in circolazione al momento dell'assegnazione. Se la capitalizzazione di mercato della società aumentasse di 600 miliardi di dollari, il suo interesse nella società crescerebbe fino a circa il 28%.
Ogni traguardo include l’aumento della capitalizzazione di mercato di Tesla fino a 50 miliardi di dollari e il raggiungimento di obiettivi aggressivi di crescita dei ricavi e degli utili al lordo delle imposte. Musk è stato in grado di sfruttare tutti i vantaggi di un piano retributivo da 55,8 miliardi di dollari, portando Tesla a una capitalizzazione di mercato di 650 miliardi di dollari e a ricavi e utili senza precedenti in un decennio.
Tesla ha raggiunto tutti i dodici traguardi di capitalizzazione di mercato e gli undici traguardi operativi, regalando a Musk quasi 28 miliardi di dollari in guadagni sulle azioni, secondo una memoria post-processuale di gennaio depositata dagli avvocati dei querelanti. Tuttavia, le assegnazioni di stock option sono soggette ad un periodo di detenzione di cinque anni.
L'avvocato difensore Evan Chesler ha sostenuto durante il processo che il pacchetto di risarcimenti era un accordo “ad alto rischio e ad alta ricompensa” che ha avvantaggiato non solo Musk, ma anche gli azionisti di Tesla. Dopo l’attuazione del piano, il valore della società con sede ad Austin, in Texas, è aumentato da 53 miliardi di dollari a oltre 800 miliardi di dollari, raggiungendo brevemente i 1 trilione di dollari.
Chesler ha anche affermato che Tesla ha confermato che il risarcimento di 55 miliardi di dollari era incluso nella dichiarazione di delega.
